ASARINA PHARMA TILL NASDAQ FIRST NORTH
Villkor för Erbjudandet i Sammandrag
Antal emitterade aktier: 6 800 000 st
Emissionskurs: 21 SEK
Emissionsbelopp: 142 800 000 kronor
Bolagsvärde: 172 000 000 kronor före Erbjudandet
Teckningsförbindelser: 129 MSEK, motsvarande 90,3 procent av Erbjudandet
Teckningsperiod: 28 augusti – 13 september 2018
Teckningspost: Minsta teckning ska uppgå till 250 aktier, motsvarande 5 250 SEK.
OM ASARINA PHARMA
Asarina Pharma är ett svenskt biotechföretag, som utvecklar Sepranolon, världens första dedikerade behandling för premenstruellt dysforiskt syndrom (PMDS) och andra menstruationsrelaterade sjukdomar. Vår portfölj bygger på 40 års forskning kring sjukdomar som PMDS, menstruationsrelaterad migrän och epilepsi där kvinnorna försämras under senare delen av menstruationscykeln. Med vår innovativa familj av GAMSA-substanser (GABAA Modulating Steroid Antagonists), är målet att introducera en ny generation säkra och specifika behandlingar för tillstånd som idag i stort sätt är obehandlade, och därmed bli ett ledande kvinnohälsobolag.
ERBJUDANDET
Asarina Pharma har under de senaste åren tagit viktiga steg i utvecklingen av Sepranolon där en fas IIb-studie inom Premenstruell Dysforisk Syndrom (PMDS) pågår. Studien har potential att påvisa att Sepranolon är en effektiv behandling av PMDS som är en allvarlig och svårbehandlad sjukdom där det idag saknas tillräckliga behandlingsalternativ. Den pågående studien beräknas slutföras före utgången av 2019.
Utöver PMDS kan Sepranolon potentiellt användas för att behandla menstruell migrän som, likt PMDS, är ett betydande indikationsområde där det idag saknas effektiva behandlingsmetoder som specifikt riktar sig mot menstruell migrän. Asarina Pharma planerar att inleda en klinisk fas IIa proof of concept-studie inom menstruell migrän under första halvan av 2019.
Utöver kliniska studier med Sepranolon utvecklar Asarina Pharma en Sepranolon-analog, det vill säga en liknande substans som möjliggör alternativ administration, genom till exempel tablett, intravaginal ring eller gel, vilket bedöms öka den potentiella marknaden för produkten. För att förbereda inför framtida större kliniska studier och slutlig kommersiell produktion avser Bolaget att investera resurser i processutveckling samt uppskalning av produktionen av Sepranolon.
Den pågående fas IIb-studien inom PMDS och den planerade fas IIa-studien inom menstruell migrän innebär viktiga potentiellt värdeökande händelser för Asarina Pharma under de kommande två åren. För att möjliggöra ytterligare kliniska studier samt övriga aktiviteter som stödjer Sepranolon genomför Asarina Pharma det förestående Erbjudandet som, vid full teckning, förväntas tillföra Bolaget 142,8 MSEK före emissionskostnader.
Nettolikviden om 130 MSEK avses användas till följande områden som anges i prioritetsordning; fas IIa proof of concept-studie inom menstruell migrän (cirka 70 MSEK), processutveckling och produktionsuppskalning (cirka 30 MSEK) och utveckling av alternativa administrationsformer (cirka 20 MSEK). Resterande del avses användas till löpande kostnader i Bolaget. I det fall Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet tillförs Bolaget ytterligare 7,4 MSEK. Det ytterligare kapitaltillskottet avses användas som förstärkning av Bolagets rörelsekapital.
Asarina Pharma befinner sig i ett läge med tydliga potentiellt värdeskapande aktiviteter under de kommande åren och genom Erbjudandet och efterföljande listning på Nasdaq First North möjliggörs att Bolaget tillförs finansiering samt breddar sin aktieägarbas. Noteringen innebär vidare att Bolaget får tillgång till aktiemarknaden och därmed förutsättningar för framtida finansiering. Asarina Pharma har för avsikt att, vid utvalda tillfällen, ingå kommersiella relationer med större läkemedelsbolag och en listning på Nasdaq First North bedöms ha en positiv effekt på Bolagets kommersiella möjligheter.
För ytterligare information hänvisas till det Prospekt som Asarina Pharmas styrelse har upprättat med anledning av Erbjudandet och upptagandet till handel av Bolagets aktie på Nasdaq First North.
INVESTERARTRÄFFAR
I samband med Erbjudandet kommer Bolaget att presentera vid följande tillfällen:
• Aktiespararna, Aktiekväll i Göteborg, 4 september kl 17.00
• Presentation Erik Penser Bank, Apelbergsgatan 27 i Stockholm, 10 september kl 12:00 och 18:00
• Aktiespararna, Aktiedagen i Stockholm, 11 september kl 10.20
Anmälan till presentationer hos Erik Penser Bank görs till seminarium@penser.se. Anmälan till Aktiespararna återfinns på www.aktiespararna.se.
TECKNINGSKURS
Priset per aktie uppgår till 21 kronor. Minsta teckningspost är 250 aktier, vilket motsvarar 5250 kronor.
TECKNINGSTID
Anmälan om intresse för att teckna aktier kan göras under perioden 28 augusti – 13 september 2018.
TECKNINGSFORMULÄR
Använd nedanstående teckningsformulär för att teckna aktier i Asarina Pharma.
Teckningsformulär>
KOMPLETTERING TILL ASARINA PHARMAS PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDET TILL HANDEL PÅ FIRST NORTH
Med anledning av den nyligen genomförda nyemissionen på 142,8 MSEK i Asarina Pharma publicerade bolaget den 27 augusti 2018 ett prospekt. Teckningstiden avslutades den 13 september 2018 och nyemissionen tecknades fullt ut samt tillförde bolaget omkring 1 200 nya aktieägare. Nedan följer kompletterande information avseende bolagets ägarsituation, kapitalstruktur, nettoskuldsättning samt aktiekapital. Informationen har uppdaterats med anledning av den genomförda nyemissionen som uppgick till 6 800 000 aktier inklusive en övertilldelningsoption om ytterligare 350 000 aktier. Nedanstående information baseras på antagandet att övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt ut samt är beräknad på emissionslikviden med avdrag för emissionskostnader. Nedanstående information tar även hänsyn till de 207 462 nya aktier som bolaget emitterat till Ergomed plc i enlighet med samarbetsavtal samt de 476 190 nya aktier bolaget kommer att emittera till IdInvest till följd av konverteringar av Bolagets brygglån i samband med emissionen.
Aktieägarförteckning efter genomförd nyemission
Aktieägare | Aktier | Andel |
---|---|---|
Kurma Biofund | 3 145 132 | 19,6% |
Östersjöstiftelsen | 2 352 092 | 14,7% |
Rosetta Captial | 2 058 329 | 12,8% |
Idinvest Patrimoine | 1 639 824 | 10,2% |
Sectoral Asset Management | 1 190 476 | 7,4% |
Robur | 1 190 476 | 7,4% |
Catella | 714 286 | 4,5% |
Ergomed | 391 898 | 2,4% |
SHB | 380 952 | 2,4% |
Peter Nordkild | 263 124 | 1,6% |
David Zetterlund | 238 100 | 1,5% |
Richard Rettig | 238 100 | 1,5% |
Eric Tour | 238 100 | 1,5% |
Umecrine AB | 210 047 | 1,3% |
Kdev Investment | 190 045 | 1,2% |
Övriga | 1 596 237 | 10,0% |
Totalt | 16 037 218 | 100,0% |
Kapitalstruktur efter genomförd nyemission
Observera att tabellen nedan endast innehåller räntebärande skulder.
KSEK | 30 Juni 2018 | Justerade siffror efter emission |
---|---|---|
Kortfristiga räntebärande skulder | ||
Mot borgen | 0 | 0 |
Mot säkerhet | 0 | 0 |
Blancokrediter | 0 | 0 |
Summa kortfristiga räntebärande skulder | 0 | 0 |
Långfristiga räntebärande skulder | ||
Mot borgen | 0 | 0 |
Mot säkerhet | 0 | 0 |
Blancokrediter | 0 | 0 |
Summa långfristiga räntebärande skulder | 0 | 0 |
Eget kapital | ||
Aktiekapital | 2 051 | 4 009 |
Övrigt tillskjutet kapital | 63 755 | 199 318 |
Annat eget kapital inklusive årets resultat | -54 210 | -54 210 |
Summa eget kapital | 11 596 | 149 117 |
Summa eget kapital och räntebärande skulder | 11 596 | 149 117 |
Nettoskuldsättningstabell efter genomförd nyemission
Observera att tabellen nedan endast innehåller räntebärande skulder.
KSEK | 30 juni 2018 | Justerade siffror efter emission |
---|---|---|
A. Kassa | 9 681 | 147 031 |
B. Andra likvida medel | 0 | 0 |
C. Lätt realiserbara värdepapper(1) | 0 | 0 |
D. Summa likviditet A+B+C | 9 681 | 147 031 |
E. Kortfristiga räntebärande fordringar | 0 | 0 |
F. Kortfristiga skulder till kreditinstitut | 0 | 0 |
G. Kortfristig del av långfristiga skulder | 0 | 0 |
H. Andra kortfristiga finansiella skulder | 0 | 0 |
I. Summa kortfristiga räntebärande skulder F+G+H | 0 | 0 |
J. Kortfristig nettoskuldsättning I-E-D | -9 681 | -147 031 |
K. Långfristiga skulder till kreditinstitut | 0 | 0 |
L. Emitterade obligationer | 0 | 0 |
M. Andra långfristiga räntebärande skulder | 0 | 0 |
N. Summa långfristig räntebärande skulder K+L+M | 0 | 0 |
O. Nettoskuldsättning J+N | -9 681 | -147 031 |
Aktiekapitalets utveckling efter genomförd nyemission
År | Händelse | Förändring antal stamaktier | Förändring antal preferensaktier | Förändring antal preferensaktier serie B | Totalt antal aktier | Förändring aktiekapital (SEK) | Totalt aktiekapital (SEK) | Kvotvärde (SEK) |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | Ingående värden | 50 644 253 | 506 442,53 | 0,01 | ||||
2016 | Nyemission | 31 056 300 | 81 700 553 | 310 563,00 | 817 005,53 | 0,01 | ||
2016 | Kvittningsemission | 4 050 409 | 85 750 962 | 40 504,09 | 857 509,62 | 0,01 | ||
2016 | Nyemission | 34 000 000 | 119 750 962 | 340 000,00 | 1 197 509,62 | 0,01 | ||
2016 | Nyemission | 40 363 637 | 160 114 599 | 403 636,37 | 1 601 145,99 | 0,01 | ||
2017 | Kvittningsemission | 4 610 922 | 164 725 521 | 46 109,22 | 1 647 255,21 | 0,01 | ||
2017 | Nyemission | 13 454 546 | 178 180 067 | 134 545,46 | 1 781 800,67 | 0,01 | ||
2018 | Nyemission | 13 454 546 | 191 634 613 | 134 545,46 | 1 916 346,13 | 0,01 | ||
2018 | Nyemission | 13 454 544 | 205 089 157 | 134 545,46 | 2 050 891,57 | 0,01 | ||
2018 | Omvänd split 1:25 | -2 700 832 | -112 260 091 | -81 924 668 | 8 203 566 | 2 050 891,57 | 0,25 | |
2018 | Kvittningsemission | 207 462 | 8 411 028 | 51 865,50 | 2 102 757,07 | 0,25 | ||
2018 | Omvandling till stamaktier | 8 298 493 | -4 677 504 | -3 620 989 | 8 411 028 | 2 102 757,07 | 0,25 | |
2018 | Erbjudandet | 6 800 000 | 15 211 028 | 1 700 000,06 | 3 802 757,13 | 0,25 | ||
2018 | Konvertering av konvertibler | 476 190 | 15 687 218 | 119 047,50 | 3 921 804,63 | 0,25 | ||
2018 | Övertilldelningsoption | 350 000 | 16 037 218 | 87 500,00 | 4 009 304,63 | 0,25 |
INVESTORS INFORMATION IN ENGLISH
Important information
Please note that this document is only a translated summary of the Swedish prospectus. Any decision to invest in Asarina Pharma AB (publ) (“Asarina Pharma” or the “Company”) shall be based on the prospectus as a whole. The Board of Directors of Asarina Pharma has prepared a prospectus in connection with the share issue. The prospectus has been approved and registered by the Financial Supervisory Authority (Sw. Finansinspektionen) in accordance with Chapter 2, Sections 25 and 26 of the Swedish Financial Instruments Trading Act (1991:1980) (Sw. Lagen (1991:1980) om handel med finansiella instrument). The prospectus is available on Asarina Pharma’s website, www.asarinapharma.com, and on Erik Penser Bank’s website, www.penser.se, and can be ordered free of charge from Erik Penser Bank (e-mail: emission@penser.se). The prospectus is in Swedish and includes a presentation of Asarina Pharma, the share issue and the risks associated with an investment in the Company and the participation in the share issue. This summary is not intended to replace the prospectus as a basis for the decision to subscribe for shares in the Company and does not constitute a recommendation to subscribe for shares in the Company. Investors who want to invest or are considering investing in Asarina Pharma are recommended to read the prospectus. Please note that this is an English translation. In case of translational discrepancies to the Swedish version, the latter shall apply.