ASARINA PHARMA TILL NASDAQ FIRST NORTH

Villkor för Erbjudandet i Sammandrag

Antal emitterade aktier: 6 800 000 st
Emissionskurs: 21 SEK
Emissionsbelopp: 142 800 000 kronor
Bolagsvärde: 172 000 000 kronor före Erbjudandet
Teckningsförbindelser: 129 MSEK, motsvarande 90,3 procent av Erbjudandet
Teckningsperiod: 28 augusti – 13 september 2018
Teckningspost: Minsta teckning ska uppgå till 250 aktier, motsvarande 5 250 SEK.

OM ASARINA PHARMA

Asarina Pharma är ett svenskt biotechföretag, som utvecklar Sepranolon, världens första dedikerade behandling för premenstruellt dysforiskt syndrom (PMDS) och andra menstruationsrelaterade sjukdomar. Vår portfölj bygger på 40 års forskning kring sjukdomar som PMDS, menstruationsrelaterad migrän och epilepsi där kvinnorna försämras under senare delen av menstruationscykeln. Med vår innovativa familj av GAMSA-substanser (GABAA Modulating Steroid Antagonists), är målet att introducera en ny generation säkra och specifika behandlingar för tillstånd som idag i stort sätt är obehandlade, och därmed bli ett ledande kvinnohälsobolag.

ERBJUDANDET

Asarina Pharma har under de senaste åren tagit viktiga steg i utvecklingen av Sepranolon där en fas IIb-studie inom Premenstruell Dysforisk Syndrom (PMDS) pågår. Studien har potential att påvisa att Sepranolon är en effektiv behandling av PMDS som är en allvarlig och svårbehandlad sjukdom där det idag saknas tillräckliga behandlingsalternativ. Den pågående studien beräknas slutföras före utgången av 2019.

Utöver PMDS kan Sepranolon potentiellt användas för att behandla menstruell migrän som, likt PMDS, är ett betydande indikationsområde där det idag saknas effektiva behandlingsmetoder som specifikt riktar sig mot menstruell migrän. Asarina Pharma planerar att inleda en klinisk fas IIa proof of concept-studie inom menstruell migrän under första halvan av 2019.

Utöver kliniska studier med Sepranolon utvecklar Asarina Pharma en Sepranolon-analog, det vill säga en liknande substans som möjliggör alternativ administration, genom till exempel tablett, intravaginal ring eller gel, vilket bedöms öka den potentiella marknaden för produkten. För att förbereda inför framtida större kliniska studier och slutlig kommersiell produktion avser Bolaget att investera resurser i processutveckling samt uppskalning av produktionen av Sepranolon.

Den pågående fas IIb-studien inom PMDS och den planerade fas IIa-studien inom menstruell migrän innebär viktiga potentiellt värdeökande händelser för Asarina Pharma under de kommande två åren. För att möjliggöra ytterligare kliniska studier samt övriga aktiviteter som stödjer Sepranolon genomför Asarina Pharma det förestående Erbjudandet som, vid full teckning, förväntas tillföra Bolaget 142,8 MSEK före emissionskostnader.

Nettolikviden om 130 MSEK avses användas till följande områden som anges i prioritetsordning; fas IIa proof of concept-studie inom menstruell migrän (cirka 70 MSEK), processutveckling och produktionsuppskalning (cirka 30 MSEK) och utveckling av alternativa administrationsformer (cirka 20 MSEK). Resterande del avses användas till löpande kostnader i Bolaget. I det fall Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet tillförs Bolaget ytterligare 7,4 MSEK. Det ytterligare kapitaltillskottet avses användas som förstärkning av Bolagets rörelsekapital.

Asarina Pharma befinner sig i ett läge med tydliga potentiellt värdeskapande aktiviteter under de kommande åren och genom Erbjudandet och efterföljande listning på Nasdaq First North möjliggörs att Bolaget tillförs finansiering samt breddar sin aktieägarbas. Noteringen innebär vidare att Bolaget får tillgång till aktiemarknaden och därmed förutsättningar för framtida finansiering. Asarina Pharma har för avsikt att, vid utvalda tillfällen, ingå kommersiella relationer med större läkemedelsbolag och en listning på Nasdaq First North bedöms ha en positiv effekt på Bolagets kommersiella möjligheter.

För ytterligare information hänvisas till det Prospekt som Asarina Pharmas styrelse har upprättat med anledning av Erbjudandet och upptagandet till handel av Bolagets aktie på Nasdaq First North.

INVESTERARTRÄFFAR

I samband med Erbjudandet kommer Bolaget att presentera vid följande tillfällen:
• Aktiespararna, Aktiekväll i Göteborg, 4 september kl 17.00
• Presentation Erik Penser Bank, Apelbergsgatan 27 i Stockholm, 10 september kl 12:00 och 18:00
• Aktiespararna, Aktiedagen i Stockholm, 11 september kl 10.20

Anmälan till presentationer hos Erik Penser Bank görs till seminarium@penser.se. Anmälan till Aktiespararna återfinns på www.aktiespararna.se.

TECKNINGSKURS

Priset per aktie uppgår till 21 kronor. Minsta teckningspost är 250 aktier, vilket motsvarar 5250 kronor.

TECKNINGSTID

Anmälan om intresse för att teckna aktier kan göras under perioden 28 augusti – 13 september 2018.

TECKNINGSFORMULÄR

Använd nedanstående teckningsformulär för att teckna aktier i Asarina Pharma.

Teckningsformulär>

KOMPLETTERING TILL ASARINA PHARMAS PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDET TILL HANDEL PÅ FIRST NORTH

Med anledning av den nyligen genomförda nyemissionen på 142,8 MSEK i Asarina Pharma publicerade bolaget den 27 augusti 2018 ett prospekt. Teckningstiden avslutades den 13 september 2018 och nyemissionen tecknades fullt ut samt tillförde bolaget omkring 1 200 nya aktieägare. Nedan följer kompletterande information avseende bolagets ägarsituation, kapitalstruktur, nettoskuldsättning samt aktiekapital. Informationen har uppdaterats med anledning av den genomförda nyemissionen som uppgick till 6 800 000 aktier inklusive en övertilldelningsoption om ytterligare 350 000 aktier. Nedanstående information baseras på antagandet att övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt ut samt är beräknad på emissionslikviden med avdrag för emissionskostnader. Nedanstående information tar även hänsyn till de 207 462 nya aktier som bolaget emitterat till Ergomed plc i enlighet med samarbetsavtal samt de 476 190 nya aktier bolaget kommer att emittera till IdInvest till följd av konverteringar av Bolagets brygglån i samband med emissionen.

Aktieägarförteckning efter genomförd nyemission

AktieägareAktierAndel
Kurma Biofund3 145 13219,6%
Östersjöstiftelsen2 352 09214,7%
Rosetta Captial2 058 32912,8%
Idinvest Patrimoine1 639 82410,2%
Sectoral Asset Management1 190 4767,4%
Robur1 190 4767,4%
Catella714 2864,5%
Ergomed391 8982,4%
SHB380 9522,4%
Peter Nordkild263 1241,6%
David Zetterlund238 1001,5%
Richard Rettig238 1001,5%
Eric Tour238 1001,5%
Umecrine AB210 0471,3%
Kdev Investment190 0451,2%
Övriga1 596 23710,0%
Totalt16 037 218100,0%

Kapitalstruktur efter genomförd nyemission
Observera att tabellen nedan endast innehåller räntebärande skulder.

KSEK30 Juni 2018Justerade siffror efter emission
Summa eget kapital och räntebärande skulder11 596149 117
Kortfristiga räntebärande skulder
Mot borgen00
Mot säkerhet00
Blancokrediter00
Summa kortfristiga räntebärande skulder00
Långfristiga räntebärande skulder
Mot borgen00
Mot säkerhet00
Blancokrediter00
Summa långfristiga räntebärande skulder00
Eget kapital
Aktiekapital2 0514 009
Övrigt tillskjutet kapital63 755199 318
Annat eget kapital inklusive årets resultat-54 210-54 210
Summa eget kapital11 596149 117

Nettoskuldsättningstabell efter genomförd nyemission
Observera att tabellen nedan endast innehåller räntebärande skulder.

KSEK30 juni 2018Justerade siffror efter emission
A. Kassa9 681147 031
B. Andra likvida medel00
C. Lätt realiserbara värdepapper(1)00
D. Summa likviditet A+B+C9 681147 031
E. Kortfristiga räntebärande fordringar00
F. Kortfristiga skulder till kreditinstitut00
G. Kortfristig del av långfristiga skulder00
H. Andra kortfristiga finansiella skulder00
I. Summa kortfristiga räntebärande skulder F+G+H00
J. Kortfristig nettoskuldsättning I-E-D-9 681-147 031
K. Långfristiga skulder till kreditinstitut00
L. Emitterade obligationer00
M. Andra långfristiga räntebärande skulder00
N. Summa långfristig räntebärande skulder K+L+M00
O. Nettoskuldsättning J+N-9 681-147 031

Aktiekapitalets utveckling efter genomförd nyemission

ÅrHändelseFörändring
antal stamaktier
Förändring antal preferensaktierFörändring antal
preferensaktier serie B
Totalt antal aktierFörändring aktiekapital
(SEK)
Totalt aktiekapital
(SEK)
Kvotvärde
(SEK)
2016Ingående värden50 644 253506 442,530,01
2016Nyemission31 056 30081 700 553310 563,00817 005,530,01
2016Kvittningsemission4 050 40985 750 96240 504,09857 509,62
0,01
2016Nyemission34 000 000119 750 962340 000,001 197 509,620,01
2016Nyemission40 363 637160 114 599403 636,371 601 145,990,01
2017Kvittningsemission4 610 922164 725 52146 109,221 647 255,210,01
2017Nyemission13 454 546178 180 067134 545,461 781 800,670,01
2018Nyemission13 454 546191 634 613134 545,461 916 346,130,01
2018Nyemission13 454 544205 089 157134 545,462 050 891,570,01
2018Omvänd split 1:25-2 700 832-112 260 091-81 924 6688 203 5662 050 891,570,25
2018Kvittningsemission207 4628 411 02851 865,502 102 757,070,25
2018Omvandling till stamaktier8 298 493-4 677 504-3 620 9898 411 0282 102 757,070,25
2018Erbjudandet6 800 00015 211 0281 700 000,063 802 757,130,25
2018Konvertering av konvertibler476 19015 687 218119 047,503 921 804,630,25
2018Övertilldelningsoption350 00016 037 21887 500,004 009 304,630,25

INVESTORS INFORMATION IN ENGLISH

Important information

Please note that this document is only a translated summary of the Swedish prospectus. Any decision to invest in Asarina Pharma AB (publ) (“Asarina Pharma” or the “Company”) shall be based on the prospectus as a whole. The Board of Directors of Asarina Pharma has prepared a prospectus in connection with the share issue. The prospectus has been approved and registered by the Financial Supervisory Authority (Sw. Finansinspektionen) in accordance with Chapter 2, Sections 25 and 26 of the Swedish Financial Instruments Trading Act (1991:1980) (Sw. Lagen (1991:1980) om handel med finansiella instrument). The prospectus is available on Asarina Pharma’s website, www.asarinapharma.com, and on Erik Penser Bank’s website, www.penser.se, and can be ordered free of charge from Erik Penser Bank (e-mail: emission@penser.se). The prospectus is in Swedish and includes a presentation of Asarina Pharma, the share issue and the risks associated with an investment in the Company and the participation in the share issue. This summary is not intended to replace the prospectus as a basis for the decision to subscribe for shares in the Company and does not constitute a recommendation to subscribe for shares in the Company. Investors who want to invest or are considering investing in Asarina Pharma are recommended to read the prospectus. Please note that this is an English translation. In case of translational discrepancies to the Swedish version, the latter shall apply.