Aktieägarna i Asarina Pharma AB (publ), org.nr 556698-0750, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tillika första kontrollstämma den 21 augusti 2024 kl. 10:00 i Fredersen Advokatbyrås lokaler på Birger Jarlsgatan 8 i Stockholm. Rösträttsregistrering startar kl. 09:30.
Rätt till deltagande
Rätt att delta vid stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 13 augusti 2024, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 15 augusti 2024. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till asarinapharma@fredersen.se eller per post till Asarina Pharma AB, c/o Fredersen Advokatbyrå, Neptunigatan 82, 211 18 Malmö. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 15 augusti 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.
Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.asarinapharma.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av första kontrollbalansräkning och revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen samt handlingar enligt 25 kap. 4 § aktiebolagslagen
- Beslut om likvidation
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Beslut om likvidation (punkt 8)
Styrelsen för Bolaget har upprättat en kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen och låtit denna granskas av Bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma. Kontrollbalansräkningen utvisar att Bolagets eget kapital uppgår till -635 000 kronor, vilket understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet om 5 660 352,475890 kronor. Styrelsen hänskjuter därför till bolagsstämman frågan om Bolaget ska gå i likvidation.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolaget ska träda i likvidation. Något alternativ till likvidation bedöms av styrelsen inte föreligga.
Skälen för likvidation
Sedan slutförandet av fas IIa-studien med Sepranolone för behandling av tourettes syndrom i april 2023 har Bolaget, med stöd av en internationell specialiserad investmentbank, fokuserat alla ansträngningar på att hitta en partner som kan ta Sepranolone in i nästa kliniska fas. Bolaget har kontaktat mer än 200 bolag och har haft dialoger med mer än 20 bolag som har visat intresse för att licensiera eller förvärva de immateriella tillgångarna relaterade till Sepranolone. Flera av dessa bolag har även genomfört due diligence av Bolagets kliniska och andra data. Tyvärr har inget av bolagen gått vidare med att lämna ett erbjudande om att licensiera eller förvärva Sepranolone. Bolaget har även utvärderat möjligheterna till kapitaltillskott, men konstaterat att förutsättningar för detta saknas.
Mot bakgrund av Bolagets finansiella och kommersiella situation enligt ovan är styrelsens uppfattning att aktieägarna och Bolaget är bäst betjänta av att stämman beslutar om likvidation.
Likvidationsdag
Beslutet om likvidation föreslås gälla från och med den 1 december 2024. Anledningen härtill är att betalningar förväntas inflyta till Bolagets danska dotterbolag Asarina Pharma ApS under november.
Beräknad skiftesdag
Skifte av eventuell likvidationslikvid förväntas ske i anslutning till att tiden för kallelse på okända borgenärer har gått ut, eller senast i samband med framläggande av likvidatorns slutredovisning.
Uppskattad skifteslikvid
Någon skifteslikvid är försiktighetsvis inte att påräkna.
Föreslagen likvidator
Styrelsen har inget förslag till likvidator.
Bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 22 641 409. Bolaget innehar inga egna aktier.
Anmälnings- och fullmaktsformulär och övriga handlingar relaterade till bolagsstämman kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Bolaget har sitt säte i Solna.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Solna i juli 2024
Asarina Pharma AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Paul De Potocki, styrelseordförande
Tfn: +46 (70) 669 9618
E-post: paul.depotocki@telia.com
Jakob Dynnes Hansen, CFO
Tfn: +45 5132 3698
E-post: jakob.dynnes@asarinapharma.com
Certified Adviser
Carnegie Investment Bank AB
Tfn: +46 8-463 83 00
E-post: certifiedadviser@carnegie.se