Bolaget följer noggrant hur situationen kring covid-19, coronaviruset, utvecklas och återkommer med ytterligare information närmare årsstämman om det bedöms som nödvändigt att av smittspridningsskäl vidta några särskilda åtgärder i samband med genomförandet av stämman.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 28 april 2020, dels senast den 28 april 2020 till Bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till Asarina Pharma AB, c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till asarinapharma@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 28 april 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget till handa under ovanstående adress senast den 28 april 2020. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.asarinapharma.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
- Öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Anförande av verkställande direktören
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
- Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelseledamöter
- Val av styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om principer för utseende av valberedning
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier med företrädesrätt för aktieägarna
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
- Beslut om bemyndigande för VD att besluta om mindre justeringar av besluten
- Avslutning
Beslutsförslag
Utdelning (punkt 10)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2019 inte lämnas.
Val av stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, revisor, fastställande av arvoden samt beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 2, 12–17)
Aktieägare som representerar cirka 39,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget föreslår att:
- Paul de Potocki väljs till stämmoordförande,
- styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter,
- ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses som Bolagets revisor,
- Paul de Potocki, Erin Gainer, Marianne Kock, Mathieu Simon, André Ulmann och Vidar Wendel-Hansen omväljs till styrelseledamöter. Det noteras att Miroslav Reljanovic har avböjt omval,
- Paul de Potocki omväljs som styrelseordförande,
- styrelsearvode ska utgå med 510 000 (500 000) kronor till styrelseordförande och 205 000 (200 000) kronor till vardera övrig styrelseledamot,
- revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
- Ernst & Young Aktiebolag omväljs till revisor; Ernst & Young har meddelat att den auktoriserade revisorn Stefan Andersson-Berglund avses fortsätta som huvudansvarig revisor om stämman beslutar i enlighet med förslaget, samt
- en valberedning ska inrättas och att följande huvudsakliga principer ska gälla för utseende av valberedningen:
Bolagets valberedning tillsätts i enlighet med dessa instruktioner. Valberedningen ska bestå av tre medlemmar. Valberedningens mandatperiod ska löpa till dess en ny valberedning utsetts.
Bolagets två största aktieägare, vilka är registrerade hos Euroclear Sweden AB den 31 juli året innan Bolagets årsstämma, ska kontaktas av styrelsens ordförande.
Var och en av de två största aktieägarna ska ha rätt att utse en medlem till valberedningen. Sådan medlem kan inte sitta i Bolagets styrelse eller arbeta i dess ledning. I det fall någon av de två största aktieägarna avstår från att utse en medlem till valberedningen, ska rätten att utse en medlem övergå till den efterföljande största aktieägaren.
Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första möte innan den 31 oktober och ska även utgöra valberedningens tredje medlem. Om inte medlemmarna beslutar på annat sätt, ska den medlem som representerar Bolagets största aktieägare tjänstgöra som valberedningens ordförande. Bolagets styrelseordförande får inte vara valberedningens ordförande.
Aktieägare som har utsett en medlem till valberedningen äger rätt att ersätta sin representant med en ny medlem.
I det fall en aktieägare som representeras i valberedningen har minskat sitt aktieinnehav i Bolaget och därmed inte längre är en av Bolagets två största aktieägare, ska dess medlem frånträda sin plats och en ny medlem utsedd av Bolagets nu största eller näst största aktieägare ska erbjudas plats i valberedningen.
Om aktieinnehavet i Bolaget på annat sätt markant förändrats innan valberedningen fullgjort sitt arbete, kan valberedningens sammansättning förändras på sådant sätt som valberedningen anser lämpligt.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.
Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor. Om styrelsen skulle besluta om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ändamålet vara att: (i) uppfylla Bolagets betalningsskyldighet gentemot Ergomed Plc som uppstått från Bolagets och Ergomeds samarbetsavtal, (ii) anskaffa ytterligare rörelsekapital, eller (iii) anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för att finansiera Bolagets fas III utvecklingsprogram för PMDS-projektet.
Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet i denna punkten 19 ska vara begränsat till 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående antal aktier, av vilka nyemission om upp till 10 procent av utestående antal aktier kan beslutas för något eller flera av ändamålen listade i (i)-(iii) ovan och om upp till 10 procent ytterligare endast kan beslutas för ändamålet listat i (iii) ovan.
Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.
Övrig information
Beslut under punkten 19 förutsätter för sin giltighet att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 18 744 524 aktier och röster.
Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida senast tre veckor innan årsstämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Solna i april 2020
Asarina Pharma AB (publ)
Styrelsen