Rätt till deltagande
Rätt att delta i den extra bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 15 januari 2020, dels senast den 15 januari 2020 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i den extra bolagsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till Asarina Pharma AB, c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till asarinapharma@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 15 januari 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 15 januari 2020. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och kommer även att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.asarinapharma.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
8. Beslut om antal styrelseledamöter
9. Beslut om nyval av styrelseledamot
10. Styrelsens förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner
11. Östersjöstiftelsens förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner
12. Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten
13. Avslutning
Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 7)
Styrelsen föreslår den extra bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 5 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed avses bland annat att ekommendationen om riktade emissioner utgiven av Kollegiet för svensk bolagsstyrning den 21 november 2014 ska följas) och skälet ska vara att uppfylla bolagets betalningsförpliktelse gentemot Ergomed Plc som uppkommit genom bolagets och Ergomeds samarbetsavtal.
Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 8)
Det föreslås att antalet styrelseledamöter i bolaget, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska vara sju utan suppleanter. Vid tidpunkten för publiceringen av denna kallelse består styrelsen av sex styrelseledamöter.
Beslut om nyval av styrelseledamot (punkt 9)
Det föreslås att välja Erin Gainer som ny styrelseledamot i bolaget. De befintliga styrelseledamöterna Paul de Potocki, Vidar Wendel Hansen, Marianne Kock, Miroslav Reljanovic, Mathieu Simon och André Ulmann föreslås kvarstå i styrelsen i Asarina Pharma, med Paul de Potocki som styrelseordförande.
Erin Gainer, född 1973, har en Bachelor of Arts från Rice University, Master of Public Health från Johns Hopkins University, PhD i Epidemiologi från University of Paris XI samt Executive MBA från INSEAD Erin är sedan 2016 ordförande i styrelsen för det franska konsumenthälsobolaget HRA Pharma och hon har tidigare varit verkställande direktör för samma bolag. Erin är grundare till Eirberry healthcare consulting. Erin är oberoende i förhållande till Asarina Pharma och bolagsledningen samt i förhållande till större aktieägare i Asarina Pharma. Hon äger inga aktier eller andra finansiella instrument i Asarina Pharma.
Det noteras att nyvald styrelseledamot erhåller arvode för sitt arbete som styrelseledamot proportionerligt i förhållande till mandattidens längd för tiden fram till årsstämman 2020, i enlighet med den arvodesnivå som beslutades av årsstämman 2019.
Styrelsens förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 10)
Styrelsen föreslår att:
a) högst 61 000 teckningsoptioner ska utges, envar teckningsoption berättigande till teckning av en aktie i bolaget (”aktie”),
b) rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av bolaget helägt dotterbolag varvid någon ersättning för optionerna inte ska utgå,
c) teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista i direkt anslutning till beslutet eller den längre tid som styrelsen beslutar om,
d) dotterbolaget ska överlåta högst 61 000 teckningsoptioner till bolagets CMC Director Sven Göthe,
e) vidareöverlåtelse från dotterbolaget till Sven Göthe ska ske senast den 28 januari 2020 till ett pris per teckningsoption på 5,00 kronor. Om någon överlåtelse inte kan ske under den angivna perioden till följd av att förvärvaren har tillgång till insiderinformation, ska överlåtelse i stället kunna ske så snart som möjligt efter att tillgången till insiderinformation har upphört. Detsamma gäller under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning,
f) tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med den 15 februari 2023 till och med den 15 mars 2023,
g) det högsta belopp som aktiekapitalet ska kunna ökas med är 15 250,000609 kronor,
h) teckningskursen per aktie ska, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell, bestämmas på ett sådant sätt att ett pris per teckningsoption om 5,00 kronor motsvarar ett marknadsmässigt pris vid överlåtelsetidpunkten. Vid beräkningen ska den volymvägda genomsnittskursen för aktien på Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista under en period om tio handelsdagar som slutar dagen innan bolagets extra bolagsstämma i januari 2020 användas. Det noteras att en beräkning av teckningskursen per aktie enligt Black & Scholes värderingsmodell, utöver aktiekurs och pris per teckningsoption även beaktar aktiekursens volatilitet, optionens löptid och den riskfria räntan,
i) aktier, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vill kunna erbjuda den anställde möjlighet att ta del av bolagets framtida värdeutveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i bolaget antas stimulera berörd befattningshavares intresse för bolagets verksamhet, öka motivationen samt stärka engagemanget i bolaget. Således anser styrelsen det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att berörd medarbetare på detta sätt erbjuds att förvärva teckningsoptioner i bolaget.
Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i detta incitamentsprogram kommer bolagets aktiekapital att öka med cirka 15 250 kronor fördelat på 61 000 aktier och röster motsvarande en utspädningseffekt om cirka 0,33 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt de fullständiga optionsvillkoren. Utöver de teckningsoptioner som styrelsen föreslår emitteras genom detta förslag, har Östersjöstiftelsen föreslagit att teckningsoptioner emitteras till två styrelseledamöter. Vidare finns utestående teckningsoptioner av serie 2018/2021, med utnyttjandeperiod mellan 1 november 2021 och 31 december 2021. I övrigt finns i bolaget inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av samtliga föreslagna samt utestående teckningsoptioner, uppgår till cirka 4,53 procent av det totala antalet aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande. Överteckning eller underteckning i emissionerna kan inte förekomma.
Eftersom överlåtelse av optionerna sker till marknadsvärde, drabbas bolaget inte av kostnader för sociala avgifter. Emissionen medför därför, utöver administrativa kostnader, inga kostnader för bolaget. Behov av att vidta några säkringsåtgärder föreligger därför inte. Styrelsens förslag har beretts av styrelsen i samråd med juridiska och ekonomiska rådgivare. Styrelseledamöter kommer inte att erhålla tilldelning i detta program (men i ett separat program).
Östersjöstiftelsens förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner
(punkt 11)
Östersjöstiftelsen föreslår att:
a) högst 56 000 teckningsoptioner ska utges, envar teckningsoption berättigande till teckning av en aktie i bolaget (”aktie”),
b) rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av bolaget helägt dotterbolag varvid någon ersättning för optionerna inte ska utgå,
c) teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista i direkt anslutning till beslutet eller den längre tid som styrelsen beslutar om,
d) dotterbolaget ska överlåta 15 000 teckningsoptioner till styrelseledamot Vidar Wendel Hansen och 41 000 teckningsoptioner till föreslagen ny styrelseledamot Erin Gainer,
e) vidareöverlåtelse från dotterbolaget till Vidar Wendel Hansen och Erin Gainer ska ske senast den 28 januari 2020 till ett pris per teckningsoption om 5,00 kronor. Om någon överlåtelse inte kan ske under den angivna perioden till följd av att förvärvaren har tillgång till insiderinformation, ska överlåtelse i stället kunna ske så snart som möjligt efter att tillgången till insiderinformation har upphört. Detsamma gäller under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning,
f) tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med den 15 februari 2023 till och med den 15 mars 2023,
g) det högsta belopp som aktiekapitalet ska kunna ökas med är 14 000,000559 kronor,
h) teckningskursen per aktie ska, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell, bestämmas på ett sådant sätt att ett pris per teckningsoption om 5,00 kronor motsvarar ett marknadsmässigt pris vid överlåtelsetidpunkten. Vid beräkningen ska den volymvägda genomsnittskursen för aktien på Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista under en period om tio handelsdagar som slutar dagen innan bolagets extra bolagsstämma i januari 2020 användas. Det noteras att en beräkning av teckningskursen per aktie enligt Black & Scholes värderingsmodell, utöver aktiekurs och pris per teckningsoption även beaktar aktiekursens volatilitet, optionens löptid och den riskfria räntan,
i) aktier, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Östersjöstiftelsen vill erbjuda de två styrelseledamöterna möjlighet att ta del av bolagets framtida värdeutveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i bolaget antas stimulera ledamöternas intresse för bolagets verksamhet, öka motivationen samt stärka engagemanget i bolaget. Således anser Östersjöstiftelsen det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att berörda styrelseledamöter på detta sätt erbjuds att förvärva teckningsoptioner i bolaget.
Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i detta incitamentsprogram kommer bolagets aktiekapital att öka med cirka 14 000 kronor fördelat på 56 000 aktier och röster motsvarande en utspädningseffekt om cirka 0,30 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt de fullständiga optionsvillkoren. Utöver de teckningsoptioner som Östersjöstiftelsen föreslår emitteras genom detta förslag, har bolagets styrelse föreslagit att teckningsoptioner emitteras till en anställd. Vidare finns utestående teckningsoptioner av serie 2018/2021, med utnyttjandeperiod mellan 1 november 2021 och 31 december 2021. I övrigt finns i bolaget inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av samtliga föreslagna samt utestående teckningsoptioner, uppgår till cirka 4,53 procent av det totala antalet aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande. Överteckning eller underteckning i emissionerna kan inte förekomma.
Eftersom överlåtelse av optionerna sker till marknadsvärde, drabbas bolaget inte av kostnader för sociala avgifter. Emissionen medför därför, utöver administrativa kostnader, inga kostnader för bolaget. Behov av att vidta några säkringsåtgärder föreligger därför inte. Östersjöstiftelsens förslag har beretts i samråd med juridiska och ekonomiska rådgivare.
Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 12)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på den extra bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.
Övrig information
Beslut enligt punkten 7 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut under punkten 10 och 11 förutsätter för sin giltighet att de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Solna i december 2019
Asarina Pharma AB (publ)
Styrelsen
Informationen lämnades av Asarina Pharma AB (publ) för offentliggörande den 20 december 2019 kl. 08. 00 CET.